，一面派出5万兵助阵。金国不但想夺回襄阳，还打算顺势占领南宋江北之地。南宋不肯放弃江北之地，金人打算以武力夺过来。
宋高宗听说金兵南下，吓得卷铺盖要跑。宰相赵鼎劝他先打一仗，打输了再跑也不迟。
宋高宗认为有理。上次临阵逃走引起全线溃败，金兵长驱直入，自己逃到海上才得以幸免。这次不能再干那样的傻事。宋高宗高调宣布御驾亲征以稳定人心。随即宋高宗进驻平江。
不过，宋高宗一面调兵遣将，一面又派人去找金人议和。他退让一步，以淮南地区为缓冲区或者叫隔离区，双方都不在那里设兵布防。
韩世忠主动请缨前去抵挡金兵。宋高宗很高兴，让张俊和刘光世出兵助战。
金兵大摇大摆向长江北岸开来。他们认为金军所到之处，宋军一定望风而逃，没必要设防。韩世忠得知这一情况，立即率军跨江迎敌。韩世忠进驻扬州，在大仪镇挑了一处地方设下伏兵。
他挑这地方是一处沼泽地。
金兵的先锋军开到。韩世忠亲率轻骑前去挑战，然后佯败将敌人引入伏击圈。狂妄的金兵根本没发现这是诱兵之计，拍马狂追，结果陷进沼泽无法自拔，成了宋军的活靶子。宋军伏兵四起，将金兵追兵全数围歼。金兵的先锋官也被韩世忠俘虏。
这次伏击战果并不大，但对金兵的士气是一个极大的打击。并且韩世忠创造利用长斧对付金兵骑兵的战法也让金兵非常惧怕。
长矛对付骑兵不一定能刺透骑兵的铠甲。长斧不然，势大力沉，上砍人，下砍马，砍不透铠甲也能把人马五脏震裂。
金兵出师不利，放弃扬州去打庐州。庐州守将仇悆派兵出城迎战，竟然无一生还。仇悆急向镇守湖北的岳飞求援。岳飞立即派牛皋率两千骑兵前去救援。
牛皋快到庐州时离开大部队带着数十人的骑兵卫队先期进入庐州，想跟仇悆提前接洽好驻防事宜。牛皋刚跟仇悆见面，有人来报，金兵已经兵临城下。仇悆大惊失色不知所措。牛皋说：不要惊慌，待我去替你赶走金兵。
当时牛皋带来的湖北兵还没到。牛皋手下只有那数十个骑兵。仇悆以为牛皋喝多了在说胡话。
没想到牛皋果真出城迎敌。他迎着金兵冲过去，高喊：牛皋在此！谁敢胡来！
金兵知道牛皋的大名，见到牛皋的大旗以为岳家军已经杀到，认定是中了埋伏，扭头就跑。牛皋一路追杀将金兵赶走。
金兵连折两阵，挫折了士气，逡巡不前。
当时的天气是雨雪交加，道路泥泞不堪，粮草补给运不上来。金兵饥寒交迫，“杀马为食”。金兵统帅金兀术又听说自己的皇帝金太宗患病，担心国内生变，下令撤兵。
南宋趁势收复了好多失地。韩世忠率军进驻到楚州，把宋军防线推到淮河一线。岳飞率军扫荡洞庭湖，捣毁杨幺水寨。杨幺战败被杀，部众或逃或降。西北的吴玠击败金兵收复秦州。南宋形势一派大好。
金国则开始走下坡路。金太宗得病死了，新帝登基。金国的后方，蒙古人向金国发起挑战。金国也遇到了劲敌。
南宋跟伪齐在淮南展开激烈的争夺。刘豫扛不住宋军的进攻，向金国求援。
金国不愿出兵相助。金人抱怨：我们这是图什么啊？是在为金国打仗还是为齐国打仗？赢了齐国得利，输了金国受害。那我们还要刘豫有什么用啊？
刘豫感受到压力，纠集全国三十万大军南下侵宋，指望做出点成绩让金国主子刮目相看。但他的争脸之战反倒让他颜面扫地。三十万大军被宋军杀得一败涂地。
齐军大都是宋朝的降兵降将，跟宋军对阵心中有愧，战斗力不强。而宋军在和齐军作战过程中打出了信心、打出了士气、打出了战斗力，即使面
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