在诸侯中间树立起“齐桓晋文”的霸主形象。一种说法是中山国地处华北大平原，是个令人垂涎的风水宝地。还有一种说法是中山国的地理位置非常重要。魏国如果能拿下中山国就能牵制燕赵齐三国不敢轻举妄动。
但是魏国跟中山国并不接壤，要打中山国必须借道赵国。
魏文侯向赵国国君赵列侯借道去打中山国。赵列侯不大乐意借道，倒不是怕魏文侯假道伐虢，而是不愿意让魏国拿下中山之后把自己变成三明治。赵魏虽然是盟国，但互相也防着一手。赵列侯打算拒绝魏国的借道请求。他的大臣跟他想法不同，主张借道给魏国。魏国愿意打让他打去。打赢了，他也拿不走一寸土地。打输了，咱正好得渔翁之利。拒绝借道得罪了魏国反倒不好。
赵国断定魏国打不赢。跨国作战，孤军深入，这难度太大了。赵列侯痛快地答应借道。
但是谁没想到，魏文侯把大将乐羊派去，很快就打败中山国。乐羊的儿子是中山国的将领。乐羊对中山国的情况非常了解。他很快就打到中山国的国都。中山国威胁他，再不退兵就把他儿子杀了。乐羊不为所动，仍然指挥魏军攻城。中山国恼羞成怒，真把他儿子杀了，炖成一锅肉汤派使者送给乐羊，希望借此扰乱他的心智。没想到，乐羊竟然当着使者的面连喝三大碗，把使者看傻了。使者回去汇报。中山国的国君一听，这是人吗？中山国人的心智被扰乱，怕了乐羊，不敢再战，开城投降。
魏文侯听说乐羊打下中山国，大喜，赞叹乐羊为了魏国不惜吃了自己儿子的肉。他的大臣在旁边来了句，他连自己儿子的肉都敢吃，还有谁的肉不敢吃呢？魏文侯听罢心中一凛，从此不敢再让乐羊掌握兵权。
中山国灭国后，残余狄人逃回太行山，重新过起山大王的生活。不敢赵国人分析得很对，魏国人即使得到这块飞地也难以坚守。魏国最终还是丢掉了这块飞地。中山国后来死灰复燃。
但是此战使魏国声威大震。赵韩视魏国为三晋之首。诸侯视魏国为新晋的霸主。
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