亲骂他败家子。街坊笑他冤大头。他一气之下杀了30多个街坊跑到鲁国。
在鲁国他投师孔子的徒弟曾子（曾参）学儒。曾子是和孔子、颜子（颜回）、子思（孙伋）、孟子并称儒家“五圣”的大儒。论起来吴起是孔子的师孙，颜子的师侄，子思的师弟、孟子的师叔。
求学期间传来母亲病逝的消息，吴起闻听仰天大哭。但哭过三声之后，吴起收起眼泪，拿起书本，继续学习。曾子很奇怪，问他为什么不赶紧回家奔丧？吴起说我临走跟我娘发过誓：“不为卿相，不复入卫”。不做上卿相一级的高官绝不回来见她。
曾子大怒：你个四六不懂的家伙，连孝心都没有，跑来学什么儒？把吴起赶出师门。
吴起转而投师兵家学习兵法。为了能在鲁国做上将军，吴起不惜杀妻明志。但他一战成名的同时也落下杀妻求荣的恶名。鲁穆公因此把他赶走。
魏文侯是个爱才的人。相比人品他更看重能力。他听李悝说吴起是个将才就把吴起找来亲自面试。聊过之后，他发现吴起不仅是个将才，还是个帅才，对战略问题也研究得非常透，每句话都能说到他的心坎上。魏文侯大喜，当即决定留用吴起。
齐军败给鲁军让赵国对齐国起了轻视之心。赵军出兵伐齐，开启扩张之战。
赵国在平邑筑城就是准备伐齐。因为齐国挡着赵国南下中原之路。
赵国起家于晋阳，也就是晋国北部，后来瓜分了中行氏、范氏、智氏的土地，势力横跨太行山到达晋国东部。晋阳外围都是戎狄地区，没什么发展前途。赵国便把战略重心东移，以邯郸为基地，计划向中原扩张。赵国东部接壤齐国，南部与魏国接壤。它要向中原扩张只能从齐国杀出去。
赵国对齐国原本有些顾忌，迟迟不敢动手。眼见齐国连鲁国都打不过，赵国认为齐国已经不行了，放心大胆地出兵齐国。
赵军没费多大力气便攻破齐长城杀入齐国。赵军因此更加轻视齐军，开始疏于防范。
齐国援军赶到，一面阻击齐军，一面派奇兵迂回到赵军后方攻取了平邑。赵军后路被断，军心大乱，急忙回撤。齐军前后夹击把赵军杀得大败。赵军主帅都被齐军捉了去。赵国的扩张之战出师不利，偷鸡不成反蚀了一把米。
赵国跟齐国打起来了，魏文侯暗自窃喜。有赵国在东面顶着，他就可以放心大胆地出兵西线。
魏文侯派吴起率兵进攻河西。
吴起领兵打仗有勇有谋无人可比。他一出手就灭了秦国五座城。秦军节节败退，全线退守到洛水（渭河支流）。
秦国在洛水修了一座长城。长城把山势、水势连为一体，长达300里。这座长城如今仍有部分遗存。
魏军的攻势被长城阻挡，转而在河西筑城巩固胜利成果。魏文侯的目标是夺回河西之地，也没想灭掉秦国。魏文侯任命吴起为河西的军政长官，率军镇守河西。
西边扩张告一段落后，魏军挥军北上进攻中山国（河北定州）。
中山国鲜虞人建立的国家。鲜虞人是狄人的一支。当年鲜虞人跟随赤狄东出太行山，连灭邢国、卫国。他们借中原诸侯混战之机在河北中部扎下根，建了国。晋国强盛期间多次讨伐中山国。中山国在晋国的重压下逃回太行山，一度在史书上销声匿迹。“三家分晋”后，晋国不复存在。中山国借晋国内乱开始复兴之战，走出太行山打回平原，在燕赵齐三国交界打下一块地盘，立都定州。它的这块地盘可不算小，跟宋国差不多。它能在赵齐燕三个大国之间立足，说明实力也不弱。
魏国为什么想起打中山国，古代的史书上都没有交代。一种说法是中山国是狄人的国家，不仅跟晋国有仇，也跟中原有仇。赵国奈何它不得。齐国也奈何它不得。魏国要是把它灭了，就
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