操首尾不能相顾。孙权请降，曹操就能专心对付刘备。
这时的刘备正趁曹操跟孙权交战向汉中发起进攻。汉中是益州的大门。没了汉中，益州不能独存。所以刘备倾军而出去打汉中。
张飞、马超兵出下辩（甘肃陇南成县东北），被曹军将领曹洪击退。
刘备兵出阳平关，与夏侯渊爆发激战。曹操了解夏侯渊有勇无谋，不是刘备的对手，亲率部队增援汉中。果不其然，曹操还没到达汉中，夏侯渊就已经战败身亡。
刘备率军迂回到夏侯渊的侧翼，攻占了定军山（陕西汉中勉县南）。夏侯渊领兵来夺。刘备的的老将黄忠亲自带队居高临下发起冲锋，一举打垮了夏侯渊，砍下夏侯渊的首级。
曹操领军到达汉中。刘备说：曹操来了也没用。我自有办法对付他。
刘备占据险要地势，只守不出，避而不战。曹军不断发起进攻，但都铩羽而归。
两军对峙一个多月，曹操扛不住了。曹军久攻不下，损兵折将，士气受挫，逃兵增多。关中为了支援汉中作战组织大量的人力物力向前线运粮，已经不堪重负。曹操打算撤军。
曹操宣布军营当天的口令为“鸡肋”。当时曹操的随军主薄（秘书）杨修听到“鸡肋”两字，立即猜到曹操要撤军了。别人问为什么。杨修说：“夫鸡肋，食之则无所得，弃之则如可惜，公归计决矣”。
打汉中是为了打益州。但是蜀道艰难，曹操没信心打得赢刘备。如果不打益州，汉中就失去了战略价值，在这耗着也就没什么意思。刘备耗得起，他粮道短。曹操耗不起，他粮道太长，太艰难，拖久了能把自己拖垮了。刘备坚守不出，曹操又无计可施，不知道耗到什么时候算是个头。想要放弃汉中吧，又觉得实在可惜，想当年得汉中是多么不易啊？所以曹操感叹汉中是“鸡肋”：食之无味，弃之可惜。
不过这都是根据“鸡肋”做出的分析。究竟曹操内心是怎么想的，谁也不知道。
有人认为曹操放弃汉中是明智之举。有人认为这是一个战略错误，失去了一举统一中国的机会。汉中对曹操来说没有战略价值，但对刘备来说意义巨大。刘备得了汉中不仅多了一道屏障，还多了一块进攻关中的跳板。进可攻，退可守。日后诸葛亮七出岐山都是取道汉中。
不管怎么说吧，曹操果然下令撤军。汉中不要了。
刘备顺利占领汉中。三国鼎立的态势正式形成。
曹操放弃汉中传递出一个信息，那就是曹操的战略方针转变，转攻为守，收缩防线。这对孙权和刘备来说都是一个好消息，说明曹操已经放弃一统江山的打算。
受利好消息的鼓舞，刘备自立汉中王，跟曹操平起平坐。
孙权虽然没有称王，但撕毁和约，组织部队再次向合肥发起进攻。
关羽也出兵响应，向襄阳发起进攻。
既然你转攻为守就是怕了我们了。你不打了，该我打了。孙刘两家转守为攻，向曹操发起冲击。
孙权的目标是合肥。合肥对东吴太重要了。如果能把合肥拿下，东吴的防线就可以向北推到淮河。淮河对江东来说就相当于汉中对益州那么重要。守江必守淮。以淮河为天然防御工事可以更好地保卫长江。
关羽的目标是襄阳。拿下襄阳不仅拔掉曹魏插在荆州的一根钉子也就此打通北上中原之路。
镇守襄阳的曹军将领是曹仁。曹仁见关羽杀来，屯兵据守樊城准备迎战。
樊城是隶属襄阳的一个县，现在跟襄阳合并，统称襄樊。
曹仁派大将于禁率军在城外扎营，与樊城形成掎角之势。
天有不测风云。当时天降大雨，汉水泛滥。大水漫出河堤淹了樊城。城外更是“平地数丈，于禁等七军皆没”。
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