公元207年——公元211年曹操南征荆州，孙权联刘备拒曹，破曹军于赤壁。曹操西征，破马超、韩遂。
曹操北伐时，马腾出手相助，孙权两不相帮，而刘表趁机偷袭曹操。
刘表派刘备北上偷袭曹操，在博望坡小胜曹军一仗。曹操因为忙于北伐，无暇顾及刘备和刘表。等曹操从北方腾出手来了，开始跟刘表、刘备算总账。曹操准备南下讨伐荆州。
刘备在曹军到来之前三顾茅庐请来了诸葛亮。
诸葛亮主张刘备、孙权、曹操三分天下的《隆中对》深得刘备的欣赏。
公元208年，曹操南下进攻荆州。
曹军还没开到荆州，刘表就一病而死，不知道是不是吓死的。
刘表先前让刘备北伐，本以为是肉包子打狗——有去无回。但没想到的是，肉包子不但完整无缺地回来了，还捎带脚把狗给他引入家门。
刘表死后，他的小儿子刘琮继承了荆州。但这个刘琮也太软蛋了，他上台做的唯一一件事就是派人去向曹操投降。那时曹军还没走到宛城（河南南阳）。刘琮望风而降让曹操一度以为他是诈降。
刘备倒是没降。他是闻风而逃。他带着军队和全城百姓逃往江陵。江陵是刘表储存战备物资的地方。刘备打算取得江陵的物资跟曹操打持久战。即便守不住江陵，江陵四通八达，刘备那时再继续跑也方便。
但是带着百姓行军速度太慢了，一天只能走十几里。但是刘备不忍心抛下百姓。再说百姓也是重要的战争资源。
曹操听说刘备逃往江陵，立即率领五千骑兵追杀刘备。他知道江陵的重要性，绝不会让刘备得到江陵。曹操在长坂（湖北当阳县北）追上刘备。刘备受到攻击故技重施，扔下老婆孩子撒丫子就跑。这回多亏大将赵云跟在后面给他捡老婆孩子。
赵云本是公孙瓒的大将，后来随了刘备。
张飞负责断后。张飞喝断当阳桥吓死夏侯杰的故事就在此时发生。当然了，桥是张飞让人拆断的，不是他喝断的，也没人被吓死。但是张飞领20名骑兵站在河边邀战却是真的。曹军还真没敢过去。主要是桥拆了想过也过不去。刘备因此得以逃脱。
刘备一直跑到夏口（湖北武汉境内）才站住脚跟。这时鲁肃受孙权的指派来荆州吊唁刘表，正巧遇到刘曹干仗。他找到刘备，建议他跟孙权结盟共同抗曹。刘备大喜，立即派诸葛亮做为联络官跟随鲁肃前往江东。
刘备派诸葛亮出使江东，因为诸葛亮有个哥哥诸葛瑾在孙权手下做谋士。有熟人好办事。
诸葛亮来到江东的时候，江东的群臣正在为是战是降展开激烈的争论。不过《三国演义》中描述的诸葛亮舌战群儒的事并没有发生。诸葛亮见到孙权后表达了希望跟江东联手抗曹的愿望。孙权咨询群臣是战是降。鲁肃和大将周瑜帮助孙权下定了决心“将兵与备并力逆操”。
曹军顺江而下。曹操不但要灭了刘备也想征服江东，一举摆平整个长江流域。
在此之前，曹操让孙权派他儿子入朝为官。孙权一口回绝。他知道曹操这是借朝廷的名义让他儿子去许昌做人质，以此来牵制他。但他拒绝朝廷的指令就给了曹操打他的理由。
曹操给孙权写信，声称带了八十万水军，“与将军会猎于吴”。
孙权一听八十万水军，吓得心惊肉跳。
周瑜说，别听他胡吹。他哪有八十万水军？他所说的水军不过是刚收降的荆州水军，也就七八万人。他从北方带来的军队都是旱鸭子。并且有马超、韩遂在后边蠢蠢欲动，他不敢带很多军队，充其量就十五六万。降兵三心二意。自己的军队又不善水战。您给我五万精兵，我就能大破曹军。
孙权说五万人我一时凑不齐，先给你三万，其余后补
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