吴佩孚虽然请张敬尧派军接防，可实际上他是决定把衡阳移交给湘军的。他和湘军骁将赵恒惕已经是惺惺相惜的朋友，吴佩孚所部整装离开之时，也就是湘军进军之日。
但是，当时的形势对湘军来说并不乐观。
张敬尧是北洋勇将，军队已经扩充到七万人。他自兼北军第七师长，直属的部队则有湖南暂编第一第二两师和第一混成旅。归他节制指挥的还有协助长沙防务的第十一师（师长李奎元），驻防湘潭的第廿师（师长范国璋），驻防常德的第十六混成旅（旅长冯玉祥），驻防湘东的暂编第一师（师长张宗昌）和安武军一部分。
衡州和宝庆是长沙的前方两个据点，张敬尧派他手下的两员大将，湖南暂编第一师长田树勋守宝庆，兼长宝镇守使，第二师长吴新田守衡州。
南军方面，湘桂军各据有郴永一隅之地，不过沅水上游的广大地区则属于湘西民军势力范围，所以南军占领区的面积也不算小。
张敬尧（年—年月日），字勋臣，安徽省霍邱县人。
幼年当过粮坊学徒，后流落山东，因犯杀人罪潜逃京津地区。一六年参加袁世凯的北洋新军随营学堂，结业后任排长。一九零六年入保定军官学校第一期，毕业后一直在北洋军中任职。一九一一年任第三镇十一协二十二标标统。
辛亥革命爆发后，张敬尧率一营为先遣队开往武昌进行血腥镇压，因“杀敌骁勇”提升为团长。
一九一三年二次革命期间，张敬尧率部从湖北进攻江西，镇压革命，又擢升旅长兼南昌卫戍区司令。一九一四年段祺瑞出任河南都督，张敬尧随段祺瑞开往河南镇压白朗起义军，因镇压起义“有功”，被升为陆军第七师师长，调驻北京。
一九一五年八月，张敬尧联合北洋军界四十四人召开军警大会，鼓吹拥护袁世凯称帝。护国战争爆发后，张敬尧被袁世凯任命为第二路军司令，晋升陆军上将，率部进军四川镇压护国运动。
一九一七年段祺瑞出任国务总理后，任命张敬尧为苏鲁豫皖边境督办。南北战争北军攻占长沙后，又被任命为湖南督军。。
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