刘备军击败张任，复夺两个营寨，黄忠和魏延两人引军，已经追到雒城城下，两人在离城十里处扎下两个营寨，互为犄角之势。
次日，刘备留下一千军马看守营寨，亲自引兵直来到雒城，安营扎寨完毕，让魏延黄忠东门下搦战，吴懿按兵不出。
刘备下令强攻城门，但吴懿派吴兰、雷铜严密防守，尽管黄忠、魏延亲冒矢石，多次攻上城头，但并没有打开突破口。
攻到第四日，刘备嫌东门狭窄，施展不开兵力，亲自提一军前去攻打西门，令黄忠、魏延继续在东门攻打，留南门、北门，放蜀军行走。
雒城南门一带都是山路，行走不便，北门之外是涪水经过，拉起吊桥以后就无法进兵。
因此，刘备就算军队再多，也无法彻底围困雒城，这也是刘璋派刘循坚守雒城的原因。
张任败回雒城以后，吴懿也没有责备他，又让他回到西门防守。
他在城头望见刘备在西门，骑马往来，指挥打城，心里就一直在琢磨定计，想要算计刘备。
在他看来，如果能够俘虏或者杀死刘备，就能够彻底解除威胁。
看到刘备从辰至未，一直在奔忙，人马渐渐力乏。张任思得一计，连忙找吴懿献计。
吴懿听张任说的天花乱坠，但他不认为刘备如此轻易就会中计，但他还是让张任领兵用计。
张任让吴兰、雷铜二将引兵出北门，转东门，挡抵住黄忠、魏延往西门之路，让他们无法支援刘备。
张任自己却引精兵数千，悄悄出南门，转西门，迎击刘备。
城头上，张任选拨民兵数百，在城上擂鼓助喊。
刘备领军攻打一日，士卒疲乏，看到已近黄昏，就要退军回营，准备明日继续攻打。
攻城军士刚退下来，城头上鼓声响起，喊杀声震天，从南面转出一彪军马，朝刘备军追杀过来。
刘备军正在撤退之际，无法组织有效的防御，军队顿时大乱。
张任冲开败兵，望着刘备所骑的白马赶来，要捉刘备。
黄忠、魏延，远远望见张任领军攻击刘备，待要领军前来支援，又被吴兰、雷铜死死挡住，两下不能相顾。
刘备素知张任武艺高强，料敌不过，待要退往东门，退路又被败兵堵塞，慌不择路，拨马往山僻小路而走。
张任打定主意要擒贼擒王，对那些败兵不管不问，只是紧紧盯住刘备，从背后赶来，眼看越来越近，但张任也害怕是刘备之计，不敢太过大意。
刘备独自一人一马，张任引手下数名小将和数十名卫士骑马赶来。
玄德正望前尽力加鞭而行，忽前面山路又有一彪军转出，刘备心中暗暗叫苦：
“前有伏兵，后有追兵，天亡我也！”
但刘备武功不弱，虽然形势危急，他也不想走回头路，就快马加鞭，想要硬闯过去。
刘备走到近前，看到来军当头一员大将，却是三弟张飞，心中大喜。
张飞与严颜从巴郡过来，刚好走的是这条小路，望见前头尘埃起，知道是大哥与川兵交战。
张飞让过刘备，当先迎向张任，两人交战不到十余合，背后严颜引兵大进。
张任料敌不过，以为是中了埋伏，他手下兵马又少，只得火速回身退走。
所幸张任追赶时间并不长，返回城下以后很快收拢军队，下令鸣金收军。
张飞引军一直赶到城下，张任不敢迎战，领军退入城中，关闭城门，拽起吊桥。
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