牂牁郡边境，邛都县。
以孟获的部族为首，加上一些受他的邀请，一起来对付杨锋的部落组成的联军，总人数差不多有个两三万人的样子。如今这些人马全部都驻扎在这里，为的就是商议个办法，到底接下来该怎么做。
牂牁郡失守之后，面对退路被断的窘迫情况，孟获的联军内部意见极度不统一。一部分洞主认为“敌军”战斗力太过强悍，杨锋现在占据三江城，又不是仓促间容易消灭的，因此以力相敌绝非良策，甚至有可能有亡族灭种之祸。这些人主要有前来助战的董荼那、阿会喃等人，他们主张暂且罢兵，派人遣使求和。
与之相对的，则是以孟获之弟孟优为首的一群人，坚决反对遣使求和，力主利用地利之便，和汉人决一死战。孟优认为，之所以牂牁郡会被攻破，原因只是因为自己的老巢防备太过空虚。这些汉人狡猾则狡猾，战斗力却着实不济事，只要和他们真刀实枪地干，自可一战而胜。而且就算是罢兵求和，如今敌军占据优势，只怕停战的条件也是极为苛刻，自己要是接受的话，肯定要大出血的。
孟获几番权衡之后，实在是不甘心就此放弃自己的利益，尤其是这屁股还没坐热的大头领的位置，于是还是决定采纳自己弟弟的意见，先行率军返回返回牂牁郡，迎击聘。而他没想到正是这个决定。最终彻底断送了他自己。
靠着自己在南中这么多年的根基。孟获强征硬拉，倒也在短时间内拼凑起了四万大军，返回牂牁和聘以及马忠交战。当然，这其中不乏已经白发苍苍的老翁，以及尚未成年的幼童。四万人马杀到牂牁郡的时候，面对的是聘的三万人马。自以为占据了人数优势的孟获兄弟，毫不犹豫地下达了攻击的命令，意图利用人数之优先击溃聘一方，以占得先机，然后再收拾杨锋。但等双方真正接锋之后。他们才发现自己错的厉害。而在分兵驻守牂牁郡之后，聘麾下军力，即便包括一些助战的蛮军在内，也只有两万五千人。甚至只比孟获的一半多点。但战争比拼的不仅仅是人数的众寡，聘所部，都是连年与孙权、曹操实战之中磨练出的精锐士兵，战斗力之强，绝不是这些南中的井底之蛙可以相比的。而且即便是从武器的优良程度看，双方也相差甚远。
激战三日之后，占据人数优势的孟获兄弟，在聘面前没有占据到丝毫的优势，进退两难。而与此同时，四万大军每日所要消耗的粮草数目。又堪称是一个天数字，让孟获忧心不已。而更加让他想不到的是，之前一直被压制得死死的杨锋，居然胆大妄为到出兵抄截自己的后路。而原本前来助战的南中董荼那、阿会喃各部，在看到情形不妙之后，也开始离心离德了。
粮草不足，军心不稳，孟获的情况越发不妙了。士气的折扣，很快就直接影响到了战斗力。在获悉敌军的窘境之后，聘很干脆地选择了夜袭。南蛮联军被打了个措手不及。全军很快就陷入一片混乱之中，被聘迎头痛击。孟获试图组织起抵抗来，但是无奈士卒们都已经失去控制了，根本就无法抵挡如狼似虎的敌人。最后孟获兄弟只能带领不到10000蛮军撤往南边的益州郡，聘和杨锋合兵一处。率部乘胜追击，十日内就把地域广袤的牂牁郡全境攻克。只因被泸水相阻隔，才没有渡河攻打益州郡。但是孟获的噩梦并没有结束，与前次大败于犍为郡不同，这一次，无论是聘还是刘备，都不准备再放过他了。
南中的战事传回到南郑的时候，已经是将近年关了。对于此，马谡是既感到意料之中，却又出乎意料之外。意料之中的是聘的胜利，面对天时地利人和都不占优的孟获，聘获胜肯定是水到渠成的事；出乎意料的则是胜利居然来得如此顺利，以至于自己都有些意外。左思右想之下，肯定是前番犍为一战孟获已经损失惨重，无论是实力还是民心都大打折扣，因此这才在聘的打击下节节败退。
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