堂堂正正地跟宇文泰决战。
次日交锋，高欢主动发起进攻。东魏士兵见对方让少，立功心切，争先恐后向西魏的阵营冲去。复杂的地形让东魏军队不成队形。
宇文泰下令击鼓。事先埋伏在芦苇荡的西魏伏兵听到鼓声立即横向杀出，把东魏军队截成两端。宇文泰下令全线进攻，合围东魏军队。
东魏军队四面受攻，陷入混乱。高欢急令部队后撤，整军再战。但正处在混战当中的东魏军队难以脱身，在后撤过程中遭到西魏军队穷追猛砍形成溃败。后方阵营的西魏军队以为大势已去逃之夭夭。
高欢还在试图挽回败局。但他的手下劝他赶紧跑吧，见高欢不动，用鞭子抽打高欢的马。高欢只得驰离战场。
沙苑一战，高欢损失八万兵马，外带十八万套盔甲兵器。也就是说东魏军丢盔卸甲扔掉兵器才逃出一命。跑得慢的不是被杀就是被俘虏。
宇文泰抓到七万俘虏，在俘虏里面挑出最强壮的两万人补充进自家的军队，其他老弱病残放回东魏。东魏缺粮，养不起那么多军队。再者说，兵贵精不贵多。
宇文泰乘胜反攻。贺拔胜率一路军追击败兵，渡过黄河，攻克蒲阪，一直打到汾州、绛州。宇文泰自率一路军杀回中原，占领了洛阳。周边城池纷纷向西魏投降。东魏的颍州、襄州、梁州、广州先后归了西魏。
东魏逐渐缓过劲来后开始组织反攻。之后东西两魏主要围绕着洛阳展开激战。
宇文泰虽然在沙苑决战取得大胜，但以寡敌众的态势并没能扭转，在东魏大军的压迫下不得不把刚到嘴的肥肉又一块块吐回去。
538年，东魏的高敖曹和侯景作为先锋杀至洛阳，后面跟着高欢率领的大部队。
侯景在洛阳内外放火，将洛阳烧毁。他这种打法惨绝人寰。洛阳百姓“存者什二三”。
东魏军队包围了金镛城。金镛城是洛阳的卫城，在洛阳西北。西魏大将独孤信率军据守。
侯景没有火烧金镛城，允许是城防严密无法靠近，也许是想围城打援。
金镛城被包围后，独孤信向宇文泰求援。宇文泰亲自率军来救独孤信。
两军的前哨战，西魏军擂鼓准备进攻，人还没起动，东魏军就被吓得落荒而逃。西魏军追上去斩了魏将，俘虏了东魏士兵。侯景得信立即解围而走。
东魏军的怂包表现让宇文泰滋生轻敌思想。宇文泰率领轻骑兵急追上去，打算一鼓作气歼灭侯景。
侯景背靠黄河迎战宇文泰。宇文泰身先士卒冲入敌营。激战中，宇文泰的坐骑被流箭击中，在战场上像没头苍蝇一样狂奔乱跑。宇文泰掉落马下。东魏兵转眼即到。宇文泰的卫队四散奔逃。宇文泰的部将李穆没有跑，跳下马，挥起马鞭抽打宇文泰，大声喝道：你在这里干什么？你的主人呢。东魏兵一听，以为宇文泰是个小兵，没有停留，去追他的“主人”。李穆趁机把宇文泰扶上马，逃了回去。东魏军见宇文泰安全回营士气大振，在宇文泰指挥下打败了侯景。
宇文泰随后又打败了高敖曹，全歼其军，斩了高敖曹。
高欢领着大军杀到。东西魏再次展开决战。
在决战中，宇文泰的左右两军都被高欢击退，宇文泰陷入重围。宇文泰的将领都以为宇文泰已经壮烈牺牲，放弃占领的城池撤回关中。宇文泰逃出重围也只能带领残兵返回长安。
东魏虽然打赢了，但损失也很大，没有能力继续进攻关中。高欢收复失地后便收兵回营。
此后两国基本处于对峙状态，虽有冲突但规模不大，并且胜负相当。
南梁在东西魏角斗期间坐壁上观，专心内政，无意北伐收复失土。
不过，南梁专心内政并非内政因此做得非常好。相反，南梁皇帝
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