那时的刘邦已是麾下拥有近百喽罗兵的山大王。
刘邦搜集了几千号人去攻打邻县，没打下来，只好退守丰县。
沛郡的监御史带兵攻打丰县被刘邦击败。刘邦的士气因而恢复，再次出兵攻打邻县扩大地盘。但是陈胜的一支起义军恰在这时来魏国发展，趁刘邦不在袭取了丰县。刘邦听说老窝丢了，急忙回兵来夺，但是没能夺回。无家可归的刘邦只得投奔了项梁，之后作为项梁手下大将跟随项梁南征北战。
项梁死后，陈胜和项羽同时被楚怀王封侯。楚怀王派项羽去救援赵国，命刘邦去攻打秦国。
项羽是项梁的侄子，跟随项梁在吴中（今江苏苏州）造反。
项羽的简历可以简单归纳如下：项羽出身楚贵族，家道衰落傲如故。学文学武学兵书，到头都是半瓶醋。力能扛鼎气如虎，有勇无谋难相处。随性率直无城府，敢作敢当大丈夫。
项羽在巨鹿打败章邯一战成名，成为起义军的领袖，率领起义军对秦朝发起总攻。
与此同时，刘邦率本部人马杀入秦国本土。与猛男项羽一味力战取胜不同，刘邦的战术非常灵活，能战则战之，能降则降之，不能战也不能降则避之。
他采纳谋士郦食其和张良的意见，注意对秦军官兵展开政治攻势，实施政治瓦解和心战劝降，效果非常明显。尤其在秦军主力被歼后，朝廷君臣内讧，军心动摇，刘邦力战与心战相结合，几乎攻无不克。“引兵西，无不下者”。
刘邦顺利打到咸阳，灭亡了秦国。
但是项羽没有按照约定封刘邦为秦王，而是封刘邦为汉王，只给了刘邦汉中和巴蜀之地。
汉中在四川和陕西的交界。巴蜀是四川。
虽然四川自古就有“天府之土”一说，土地肥沃，气候温和、雨量充沛，随手撒下一粒籽，眨眼发出一颗芽，开出一朵花，结出一个果，有“天下粮仓”的美誉。但是有一样，巴蜀地处偏远，交通闭塞，崇山峻岭环绕，戎狄蛮夷混杂，是经济发展极其落后的地区，集“老少山边穷”（革命老区、少数民族聚居区、山区、边区、穷困地区）于一体。
刘邦在灭秦之战中立了头功，却被分这么个破地儿，心中愤愤不平。但他实力不济，ooernotalk，只能忍气吞声去了巴蜀。
项羽分封不公为日后楚汉争霸埋下伏笔。
刘邦率军去汉中就任，途中烧毁栈道（在悬崖或险要之处撑木铺板建造的通道）断绝交通。他这么做是想告诉项羽，我服从组织安排绝不会图谋关中。实际上他跟自己的军事萧何已经商量好，但凡得到机会，第一个攻击目标就是关中。
萧何是刘邦多年好友，从沛县开始就跟着刘邦闹革命，一直为刘邦出谋划策料理军务。
刘邦离开关中，烧了栈道。项羽以为刘邦不会再回来了，放心离开关中回到自己的封地。
项羽封了十八路诸侯为王。但反秦的有功之臣并不止十八人。有些起义军将领认为自己也有资格封王，对项羽的分封非常不满。
齐国宗族田儋、田荣、田横三兄弟在山东起事。起义军打下山东后，田儋自立为齐王，封田荣为丞相、田横为大将。后来章邯率兵杀到山东。田儋战败被杀。田荣、田横接管了起义军。章邯再战项梁。田荣不肯出兵相救致使项梁战败身死，被项羽记恨在心。战后分封时项羽不肯封田氏兄弟为王。
赵国的陈余跟田荣的情况类似。他是在项羽跟章邯大战时作壁上观，因此得罪了项羽。
田荣跟陈余都没得到分封，心里不服，相约造反。田荣进攻齐地，凭借着不俗的实力和很好的群众基础，很快赶走了项羽封的三个王，统一了齐国。田荣自立为齐王。陈余杀入赵国，三下五除二赶跑张耳，从代地迎回他先前拥立的赵王
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