756年——758年唐玄宗出逃。马嵬兵变，杨贵妃死。太子李亨被拥为帝，是为唐肃宗。安禄山死。唐肃宗贿赂回纥出兵收复长安、洛阳。
唐玄宗得知潼关失守，大惊失色，急招文武百官商议对策。但文武百官六神无主，无言以对。杨国忠建议唐玄宗去四川避难。唐玄宗不置可否让大家改日再议。结果第二天来上朝的大臣寥寥无几。唐玄宗慌神了。
叛军攻破潼关后长驱直入。沿途城池无兵可战，或降或逃。
唐玄宗在叛军到达长安前弃城而逃。
大臣还有坚持上朝的，进宫之后发现皇上没了，慌了手脚，争先恐后逃出京城。
城内的王公大臣、平民百姓开始四散而逃。城外的百姓则纷纷闯入城内，进入皇宫、王府，劫掠金银财宝，甚至有人骑着毛驴踏上金銮宝殿。
安禄山一枪未发占领了富丽堂皇的长安城。
唐玄宗一行人逃出长安直奔四川。因为跑得匆忙，既没带吃的也没带喝的更没带铺的盖的，一路上忍饥挨冻跟难民一般。
路过马嵬和吐蕃借兵。
回纥是唐朝时对维吾尔的译音，他们是现在新疆维吾尔族的祖先。回纥原先和突厥人混在一起。后来突厥被灭后，他们占领了原来突厥的地盘。回纥在名义上归附唐朝，接受唐朝的册封。
唐肃宗低三下四地向回纥借兵15万，答应回纥“克城之日，土地、士庶归唐，金帛、女子皆归回纥”，任由回纥人奸淫抢掠。
唐肃宗求胜心切竟然想出这么无耻的法儿，不惜出卖自己的百姓。
吐蕃也答应出兵助战，但心里想的是浑水摸鱼趁火打劫。
唐肃宗在朔方即位的消息传开后，各地军民得知唐朝没亡，拒绝投降叛军，纷纷展开抵抗。
叛军攻克长安后没有派兵追杀唐玄宗而是在长安城内展开烧杀抢掠。他们把公私财物都视为自己的战利品，到处抄家，闹得天怒人怨。百姓怀念唐朝，痛恨叛军。
叛军抢完长安想向四周扩大战果，立即遭到忠于唐朝的军民强有力的反抗。不仅如此，叛军进长安前占领的城池也陆续丢失。扶风百姓自发组织起来，杀死叛军二百人，占领了扶风。叛军占据长安渐渐成为一座孤岛，被忠于唐朝的势力所包围。
河南叛军的扩张作战也遭到忠于唐朝的军民抵抗。
雍丘守将张巡孤城坚守一个多月誓死不降。
他的箭射光了就用“草船借箭”的法子向叛军“借”。他让士兵天黑后把很多草人从城上顺下去，造成突袭的假象。叛军惊慌中万箭齐发。等他们发觉上当，已得到数十万支箭。
张巡故伎重演。叛军不再上当，也不再戒备。张巡于是派500敢死队替换掉草人顺到城下，一声呐喊杀入敌营。毫无防备的叛军立刻乱了营，四处逃窜。张巡大军趁机出城追杀，杀散敌军。
河北叛军在长安陷落后一度死灰复燃。
郭子仪率领主力撤走后，李光弼手头只剩下一万兵马。他解除博陵的包围退守太原。
史思明开始反扑河北，企图恢复范阳跟洛阳的交通。
之前叛服不定的河北各郡这回誓死抵抗叛军。即便有企图投降叛军的守将也被手下杀死。但是他们没有统一的指挥，不能合力对付叛军，被叛军各个击破。
范阳留守叛军也反守为攻往南打，攻陷河间与史思明合兵一处。颜真卿率军救援河间被史思明击退。史思明趁势进攻颜真卿的平原县。颜真卿不敌，只得弃城而走，渡过黄河逃往河南。
史思明进而杀入冀州，包围了信都。他抓住了信都太守乌承恩的一家老小，逼迫乌承恩献城投降。乌承恩只得从命。史思明进城后得到“马三千匹、兵五万”。
河北再次沦陷
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