公元499年——503年萧宝卷不修德行，骄奢淫逸，众叛亲离。萧衍使南齐禅位建立南梁。
萧宝卷继位后胡作非为。这是历史上有名的玩闹皇帝，比前面提到的刘昱、萧昭业等都有过之无不及。
他从小就不爱学习，只爱玩，做了皇帝没人管了，更是由着性子玩。他天天在后宫玩，朝臣连他的面都见不到，凡事通过宦官向他请示。
萧鸾死时给他指定了六个辅政大臣，人称“六贵”。“六贵”见萧宝卷没个正形，屡次规劝也没有效果，暗中商议要废了他。“六贵”之首的江祏提议改立萧宝卷的弟弟萧宝玄为帝。“六贵”的二号人物刘暄跟萧宝玄关系不好，提议立萧宝卷另一个弟弟萧宝寅为帝。萧鸾的侄子萧遥光也是“六贵”之一，希望立年长的人为帝，暗示大家立自己为帝。江祏的弟弟江祀支持萧遥光。但其他人不同意。“六贵”各有各的想法，废立之事一直议而不决。
萧遥光通过江祀做通了江祏的工作。辅政大臣萧坦之不同意废立皇帝，但也不想跟大家作对，托病回家休假。另一个辅政大臣徐孝嗣胆小怕事始终不参加意见。现在关键的一票就攥在刘暄手里。刘暄坚持立萧宝寅为帝。这样他还能保持国舅爷的身份。
萧遥光一气之下派人去刺杀刘暄。刘暄发现有人意图行刺，认定是萧遥光一伙所为，一气之下去萧宝卷那里告发了萧遥光和江祏兄弟。萧宝卷立即派人把江祏兄弟抓来杀掉。萧遥光闻讯起兵造反。萧坦之率军杀入王府，从床下拖出萧遥光就地斩首。
萧宝卷又随后杀了刘暄、萧坦之和徐孝嗣。“六贵”窝里斗害得大家都丢了性命，不但“六贵”变成“六鬼”，他们的亲属、亲信也被株连。
他父亲萧鸾生前常教导他说要“作事不可在人后”，也就是要先下手为强。他把这句话牢牢记在心里，做事辣手不留情。
杀了“六贵”，再没人敢跟他说个不字。他益发肆无忌惮。他在后宫日夜戏马，经常在玩到半夜才睡，第二天午后才起床。群臣一个月也见不了他几面。奏章递上去别说批复，连扔哪都不知道了。
宫里玩腻了就出宫玩。皇帝出门要净街的，沿途百姓都需要回避。萧宝卷不愿被人看见龙颜，对净街的要求比较严。士兵沿街敲鼓。百姓听见鼓声必须立刻放下手中的活计跑出家门，但凡让士兵看到格杀勿论。有个孕妇在家正生孩子走不了。他看到后让人把孕妇肚子剖开，看看是男是女。有个和尚生病走不动路，躲在草丛里。他让手下万箭齐发把和尚当靶子。他一个月出宫二十多次，有时白天出去，有时半夜出去。老百姓不不堪其扰，生产生活都受到影响。
他想怎么玩就怎么玩，想上哪就上哪，想杀谁就杀谁。
他想上朝就去，不想上朝就让百官在那白等一天。他对大臣稍有猜疑就加以诛杀。文武百官人人自危。
萧宝卷动辄杀人，逼得文官告退，武将造反，国内叛乱纷起。
大将陈显达发动军事政变，率军杀往建康，意欲废立皇帝。陈显达连战连胜杀到建康城下，一时大意被人刺翻马下，功亏一篑。他的部下被官军抓住斩首时坚称自己是义军，是为了让百姓免于涂炭而起兵。
寿阳守将裴叔业在陈显达叛乱时没有积极出兵参加平叛，受到萧宝卷的猜忌。他把儿子送去京城做人质也不能平息萧宝卷的杀心，情急之下举城投降了北魏。北魏军队轻而易举占领了淮河以南。
萧宝卷派老将崔慧景和萧懿率领水陆两军去夺回寿阳。
崔慧景看着朝中的老人越来越少，知道萧宝卷延续了萧鸾清洗前朝老臣的政策，担心自己也不能幸免。他率军北上途中召集众将开会，称：萧宝卷昏庸残暴危及社稷。我想率军回京匡扶社稷，不知大家意下如何？众将齐声响应。于是崔慧景率军反戈一
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