三丁抽二，五丁抽三的征兵办法。
来年冬天，前燕各地的军队都集结到邺城。慕容俊举行盛大的阅兵式作为战前动员。可就在他准备出发的时候，突然得急病死了。
这真是老天保佑东晋。否则以东晋当时的状态凶多吉少。
慕容俊死后，他的11岁儿子慕容暐[继位。慕容俊遗命他的弟弟慕容恪辅政。
支持慕容恪的人希望慕容恪即位。反对慕容俊的人担心慕容恪专权，想扳倒他。前燕政局不稳，进攻势头因而放缓。
公元361年，前燕将领吕护向东晋投降。他原本是冉闵的部将，在冉闵死后自立为王，后来被慕容恪打败投降了前燕。慕容俊封他为河内（河南黄河以北地区西部）太守。慕容俊死后，吕护秘密联络东晋，向东晋投降，计划跟东晋联手袭击邺城。
但是消息走漏。慕容恪得到消息迅速出兵河内进攻吕护。
桓温也赶紧出兵去救援吕护。但是很不走运，他刚杀到许昌，晋穆帝死了。他不得不停兵回去处理后事。
晋穆帝没儿子。太后拍板让晋成帝的儿子司马丕继位。司马丕当年因为年纪太小没能继位，现在已经20岁了。太后褚蒜子说司马丕是皇室正脉，没人比他更适合做皇帝。大家也无话可说。
于是司马丕登基坐殿，是为晋哀帝。
东晋办完丧事，吕护那边也败了。吕护突围而出，带着少数残兵败将南逃到荥阳。东晋救兵仍不见踪影。吕护只好又投降了前燕。慕容恪不计前嫌，待之如初，让他屯守河阴（河南洛阳孟津市东北）。
吕护愿为前燕立功赎罪，调转枪口进攻晋军据守的洛阳。
桓温一直惦记着迁都洛阳，岂容洛阳有失，急派水军救援。
桓温当年为了攻克洛阳，挖了一条300里的运河贯通山东与河北，从水路运送粮草和军队。靠这条生命线的支持，洛阳保留在晋军手上。桓温的增援部队赶到洛阳，击退了吕护。吕护在战斗中中箭而死。
原本吕护降晋是一个东晋北伐的好机会，结果因为皇位更迭丧失了。
晋哀帝即位时已经20岁了，不需要太后临朝听政。但是晋哀帝年纪轻轻就惦记着长生不老，整天不吃饭吃丹药，结果没多长时间就病倒了。太后只得再次出面临朝听政。
公元363年，前燕进攻荥阳，再次威胁洛阳。
桓温派军北上增援。燕军攻陷荥阳。晋军攻克许昌。双方围绕许昌展开争夺战。前秦趁机杀向河南。
洛阳守将陈佑眼见洛阳就要陷入秦燕两军的包围之中，借口增援荥阳率军东进，只留下五百士卒守城。陈佑还没走到荥阳就得到荥阳城陷的消息。但他没有回防洛阳而是转向南边的新城（河南洛阳伊川县西南）。
燕军攻陷许昌后便杀奔洛阳。洛阳虽然城高墙固，怎奈守军太少，很快被攻克。
桓温在交战期间一直待在后方。一方面朝廷担心桓温功高盖主，想方设法阻挠他北伐。另一方面桓温担心晋哀帝随时会死翘翘也不敢远行。
终于，晋哀帝在洛阳陷落的同时咽下了最后一口气。
晋哀帝没有后嗣。太后让他的弟弟司马奕继位。司马奕的谥号是晋废帝。顾名思义，这家伙的结局不妙。
此时，前秦和前燕在河南遭遇。慕容恪不想招惹前秦，守而不出。前秦也不想招惹前燕，掉头南下进攻东晋。前燕见前秦南下，掉头东进去打兖州。秦燕不约而同把东晋当成瓜分的对象。
慕容恪病死让前燕暂停了攻势，凉州趁虚而入逼迫前秦不得不回兵关中，东晋侥幸又逃过一劫。
公元369年，东晋展开反攻。敌人都打到家门口了，朝廷不得不同意桓温北伐。
桓温率五万步骑兵北上进攻前
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