为了保险起见，刘备并没有置之不理，还是谦虚的问道：“幼常何以教我？”
马谡并没有回到刘备的问题，而是反问刘备道：
“愿闻皇叔之志。”
刘备犹豫了片刻，最终还是下定决心，选择相信马谡，把自己的真实想法告诉他。
刘备先四周看看，然后把自己的席子挪到马谡身旁，促席而告曰：
“汉室倾颓，奸臣窃命，备不自量力，欲伸大义于天下，而智术浅短，数败于曹操，迄无所就，幼常何以教我？”
马谡经过了三天的煎熬，已经把《隆中对》看成了自己的立意，面不红心不跳的对刘备说道：
“自董卓造逆以来，天下豪杰并起。曹操势不及袁绍，而竟能克绍者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子以令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，此可用为援而不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之地，非其主不能守；此殆天所以资皇叔，皇叔宜早图之！益州险塞，沃野千里，天府之国，高祖因之以成帝业；今刘璋暗弱，民殷国富，而不知存恤，智能之士，思得明君。皇叔既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若能跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚彝、越，外结孙权，内修政理；待天下有变，则命一上将将荆州之兵以向宛、洛，皇叔身率益州之众以出秦川，百姓有不箪食壶浆以迎皇叔者乎？诚如是，则大业可成，汉室可兴矣。惟皇叔图之。”
刘备闻言，不仅怦然心动，情不自禁地避席拱手对马谡谢曰：“幼常之言，大有道理。但荆州刘表、益州刘璋，皆汉室宗亲，备安忍夺其基业？”
马谡道：“此两地为汉室宗亲所据，此乃天不灭汉，以资皇叔！曹操在此两地未被攻下之前，必不敢僭越称帝，依然是以天子的名义征伐各地，稳稳占住天时！吾料曹操在平定北方之时，缴获袁绍父子的粮草军资颇多，并不缺乏粮草，只是害怕自己出征时朝中不稳而已！他现在腾出手了，在朝廷清除异己以后，没有了后顾之忧，就有些迫不及待了！明年秋天，曹操或将南征，先下荆州！刘表势必难以守住，皇叔或者有机会于乱中取胜，取得荆州。而刘璋非立业之主，日后可徐图之！”
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