但曹操却不甘心失败，现在汉中的郡治南郑还在夏侯惇手上，还存有够大军数月的粮草，而且他这次来的目的是进攻西川，不能无所作为。
虽然败了一阵，但曹操军队的损失并不大，粮草的损失虽然是一个大问题，但如果能够速战速决，也没有什么影响。
考虑再三，曹操决定再作一次努力，遣大军从斜谷小路而进，来取汉水，控制汉水以后，可以直捣西川。
刘备虽然决定了坚守的战略，但因为马谡有攻破南郑的计策，正想要找一个机会配合一下。
一听曹操又来进攻，高兴地对诸葛亮说道：
“曹操已经错失了战机，此来无能为也。我却乘机取了南郑，必得汉中矣。”
刘备亲自率兵，于汉水之西扎下营寨，令黄忠、赵云为先锋，以迎击曹操。
曹操其所以这么快来攻汉水，因为他新得一将，姓王名平，字子均，巴西郡宕渠人，他是原来刘璋部下的校尉。
刘璋投降刘备以后，王平因为并不看好刘备的前景，并没有随之投降，而是离开西川北上，在曹操攻打汉中之时，投奔了曹操。
因为王平深知汉水和西川地理，在进攻西川的时候能够用上，曹操就用为牙门将军。
曹操命徐晃为先锋，王平为副先锋，前来汉水决战。
曹操屯兵于定军山北，徐晃、王平引军至汉水。
徐晃是曹操手下名将，很有些看不起个头不算太高的降将王平。
到达汉中北岸，徐晃也懒得和王平啰嗦，直接令前军渡过汉水列阵。
王平作为副先锋，自然可以提出不同的作战方案，就对徐晃说道：
“将军，我军若渡水列阵，此乃背水之战，倘要急退，如之奈何？”
徐晃想也没有想，训斥王平道：
“昔韩信背水为阵，所谓致之死地而后生也。”
王平挨了训斥，心中不服，他是坦陈的性子，就继续说道：
“不然。昔者韩信，料敌人无谋而用此计；今将军能料赵云、黄忠之意否？”
徐晃对王平的絮叨非常不耐烦，就开口说道：
“你可引五千步军立寨拒敌，看我引五千马军前去破黄忠和赵云。”。
徐晃不听王平之言，下令军卒搭起浮桥，随即率骑兵过河，迎战黄忠和赵云。
王平虽然料定徐晃必败，但也不敢违抗军令，只得领五千步军过河，找了一个易守难攻的渡口，扎下营寨，准备接应败退的徐晃。
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