庞德望见韩遂被围，步行前往救之。正遇着曹仁部将曹永拦截，被庞德一刀砍于马下，夺其马，杀开一条血路，里应外合，救出韩遂，顺河而下，投东南而走。
背后曹兵赶来，幸得马超引军接应，杀退曹兵，复救出大半军马。
两军战至日暮，各有退兵，计点人马，韩遂折了数千人马，还有程银、张横两员大将，非常伤感。
庞德带头冲锋，虽然自己得免，但身后铁骑在陷坑中死者也有二百余人，这些军卒都是百里挑一的精锐，损失也不小。
马超与韩遂商议道：
“若迁延日久，曹操于河北立了营寨，难以退敌；如果相持下去，我军粮草不足，只能败退。不如今夜引轻骑去劫曹操的临时野营，或可一战而胜，把曹操赶回对岸。”
韩遂屡战不利，已经没有脸面否决马超的计策，但他为了自身安全，还是建议道：
“曹操用兵如神，恐有准备，须分兵而进，前后相救。”
马超从之，领庞德、马岱、成宜为前部，韩遂为后应，当夜初更，领军便行。
曹操收兵屯于北岸临时营地，唤诸将吩咐道：
“马超、韩遂欺我未立寨棚，今夜必来劫野营。你们可四散伏兵，虚其中军。号炮响时，伏兵尽起，则韩遂、马超，一鼓可擒也。”
众将依令，各自伏兵已毕，只等敌军前来劫营。
当夜二更，马超得了韩遂的提醒，因害怕中了曹操的埋伏，先让使成宜引数百骑往前哨探，成宜见营中并无人马，径入中军查看，四周伏兵尽收眼底，刚要向马超发出警示。
曹操见伏兵已经被发现，又有西凉兵进入中军帐，遂下令放号炮。四面伏兵皆出，只围得成宜数百骑。成宜措手不及，被夏侯渊所杀。
马超见曹操伏兵已出，并没有前去救成宜，却从曹军背后，与庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来，两兵混战一场，黑暗中分不清敌我，各有损伤，直到天明，各自收兵。
马超屯兵渭口，日夜分兵，前后攻击曹操，让他无法从容立寨。
曹操无计可施，想起了赤壁时庞统所献连环计，在渭河内也不怕马超火攻，就将船筏锁链作浮桥三条，接连南北两岸。
曹仁引军夹河立寨，将粮草车辆穿连，以为屏障。
马超一见曹操连营，便于韩遂商议定计，教军士各挟草一束，带着火种，马超与韩遂引军并力杀到寨前，堆积草把，放起烈火。
眼看火势蔓延，曹操被周瑜用火烧怕了，只得弃寨而走。车乘、浮桥，尽被烧毁。
西凉兵大胜，截住渭河。曹操立不起营寨，心中忧惧。
贾诩献计道：
“可取渭河沙土筑一个土城，在里设立营寨坚守。”
曹操然之，拨数万军卒担土筑城，马超又差庞德、马岱各引千余马军，往来冲突；土城不实，一冲便倒，曹操无计可施。
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